【案例分析】股份支付公允价值计量

摘自北京证监局《会计及评估监管工作通讯》2018年第2期（总第24期）

发布日期：2018年4月20日

转载自：中国证监会网站

一、交易背景介绍

A公司于2015年8月在全国中小企业股份转让系统有限责任公司股转系统挂牌，其注册资本为人民币2200万股，股票面值为每股人民币1元。

2016年12月，A公司实际控制人通过全国中小企业股份转让系统交易平台将87.6万股转让给公司部分员工，每股转让价1元。《股权转让协议》约定解锁条件如下：

“在解锁日，受让对象按本计划的规定对受让的股票进行解锁时，必须同时满足如下条件:

(1)公司未发生以下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告:

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚:

③中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

②具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

③严重违反与公司签订的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议等行为的；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

(3)公司业绩考核达成，各年度绩效考核目标如下表所示:

如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产和该等净资产产生的净利润于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态前，计算加权平均净资产收益率和净利润增长率时相应地从净资产中和净利润中扣除。若解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购股票并注销。

本计划的个人绩效考核要求同本激励计划股票期权的个人绩效考核要求。”

A公司之前没有转让股份的行为，无可参考的转让价格。

A公司2015年12月31日归属于母公司股东权益合计22,772,037.36元，每股净资产1.035元；2016年12月31日归属于母公司股东权益合计23,208,261.23元，每股净资产1.055元；与转让价格1元无明显差异。

二、相关准则规定及主要问题

《企业会计准则第11号——股份支付》，股份支付公允价值确认问题。

三、案例解析

根据《企业会计准则讲解（2010）》关于权益工具公允价值的确定：对于授予职工的股份，其公允价值应按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。如果企业股份未公开交易，则应按估计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。

有些授予条款和条件规定职工无权在等待期内取得股利的，则在估计所授予股份的公允价值时就应予以考虑。有些授予条款和条件规定股份的转让在可行权日后受到限制，则在估计所授予股份的公允价值时，也应考虑此因素，但不应超出熟悉情况并自愿的市场参与者愿意为该股份支付的价格受到可行权限制的影响程度。在估计所授予股份在授予日的公允价值时，不应考虑在等待期内转让的限制或其他限制，因为这些限制是可行权条件中的非市场条件规定的。

在本案例中，因为A公司挂牌之后完全没有交易，因此可以通过对企业价值进行整体评估予以确定，通常应以收益法下的净资产整体评估值为基础，或者采用同行业挂牌公司或上市公司股票的市盈率推算，而不应简单以账面每股净资产作为公允价值。