Page 31 - 《华兴会计师》第五期

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第五期 2018

存在影响持续经营的担保、诉讼 【案例】 控制的B 集团。转让前后控股股
以及仲裁等重大或有事项；不存 如某公司上市被否决原因： 东的性质不完全一致。同时，A 信
在为控股股东、实际控制人及其 与其关联公司在提供服务、租赁 托以信托业务为主，B 集团以实业
控制的其他企业进行违规担保的 场地、提供业务咨询、借款与担 股权投资为主，二者的经营方针有

情形；不得有资金被控股股东、实 保方面存在关联交易。2006 年、 所区别。另外，2009 年1 月，本次
际控制人及其控制的其他企业以 2007 年、2008 年 及2009 年1~6 控股股东发生变更后，B 集团提
借款、代偿债务、代垫款项或者其 月，与其控股股东及其附属公司 名了两位董事和两名监事，企业主
他方式占用的情形。 发生的业务收入占同期营业收入 要管理人员发生了变化。发审委认
【案例】 的比重分别为38.19%、32.53%、 为企业本次控股股东的变更导致

如某公司创业板上市被否决 29.56%、27.47%，关 联 交 易 产 了实际控制人变更。
原因：控股股东在报告期内持续 生的毛利额占总毛利的比重分别 关注点十一：内部控制
以向企业转让债权、代收销售款 为48.18%、42.28%、34.51%、 不可否认的是，政府相关机构
方式占用企业大量资金。 30.82%。发审委认为其自身业务 对企业的内部控制越来越严格。主
关注点八：会计基础工作 独立性差，对控股股东等关联方 板及创业板上市管理办法均对发
会计基础工作规范，是企业 存在较大依赖。 行人的内部控制制度进行了明确规
上市的一条基本原则。拟改制上 关注点十：业绩连续计算 定。值得一提的是2010 年4 月《企

市企业，特别是民营企业，由于存 在IPO 过程中，经常有公司整 业内部控制应用指引第1 号——组
在融资、税务等多方面需求，普遍 体改制，这就涉及业绩连续计算 织架构》等18 项应用指引以及《企
存在几套账情况，需要及时对其 的问题，主板上市管理办法规定 业内部控制评价指引》和《企业内
进行处理，将所有经济业务事项 最近三年内主营业务和董事、高级 部控制审计指引》颁布，自2011 年
纳入统一的一套报账体系内。会 管理人员没有发生重大变化，实 1月1日起在境内外同时上市的公

计政策要保持一贯性，会计估计 际控制人没有发生变更。即使创 司施行，自2012 年1 月1日起在上
要合理并不得随意变更。如不随 业板也规定最近两年内上述内容 海证券交易所、深圳证券交易所主
意变更固定资产折旧年限，不随意 没有变化。对同一公司控制权人下 板上市公司施行，择机在中小板和
变更坏账准备计提比例，不随意 相同、类似或相关业务的重组，在 创业板上市公司施行。因此企业应
变更收入确认方法，不随意变更 符合一定条件下不视为主营业务 按照相关要求，建立健全内部控制
存货成本结转方法。 发生重大变化，但需掌握规模和 并严格执行。

关注点九：独立性与关联交易 时机，不同规模的重组则有运行年 【案例】
企业要上市，其应当具有完整 限及信息披露的要求。 某公司就曾因内部控制缺陷
的业务体系和管理结构，具有和 【案例】 而在创业板上市时被否决：报告期
直接面向市场独立经营的能力，具 如某公司创业板被否决案例： 内子公司——北京富根智能电表
体为资产完整、人员独立、财务独 报告期内实际控制人及管理层发 有限公司在未签订正式合同的情

立、机构独立和业务独立五大独 生重大变化，公司的第一大股东 况下，即向山西省电力局临汾供电
立。尤其是业务独立方面，证监会 A 信托公司持有公司32.532% 股 公司大额发货；同时对其境外投
对关联交易的审核非常严格，要求 份，2008 年10 月8 日，经 某 市国 资的平壤公司未按合营合同规定
报告期内关联交易总体呈现下降 资委有关批复批准同意，A 信托 参与管理。发审委认为申请人在内
的趋势。因此对关联交易要有完 与B 集团签署《股份转让协议》， 部控制方面存在缺陷。
整业务流程的规范，还要证明其必 A 信托将其持有的公司32.532%
要性及公允性。 股权悉数转让给同为某市国资委 摘自：天职老友汇微信公众号

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